万店优配溢价超14倍收购大股东资产西部黄金高溢价关联交易合理性存疑

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　　◎记者王乔琪

　　国际金价持续高企的背景下，一则高溢价关联交易在矿业市场引发广泛关注。

　　6月12日晚，西部黄金发布公告称，拟以16.55亿元收购控股股东新疆有色金属工业（集团）有限责任公司（以下简称“新疆有色”）持有的新疆美盛矿业有限公司（简称“新疆美盛”）100%股权，对比标的公司的账面价值，溢价率高达1421.66%。进一步查询发现，标的公司核心资产——新源县卡特巴阿苏金铜矿采矿权等权益一年前获取成本为10.8亿元。

　　“溢价14倍，在行业内并不常见。”有矿产行业人士分析称，矿企并购更看重的是全生命周期成本竞争力，包括收购成本、建设开支以及未来生产运营等综合因素，当前金价处于历史高位，需要关注标的公司的持续盈利能力，警惕“追高”风险。

　　溢价超14倍收购大股东资产

　　6月12日晚，西部黄金发布公告称，公司拟以自有资金和贷款，收购控股股东新疆有色持有的新疆美盛100%股权。交易价格16.55亿元，与新疆美盛截至2024年12月31日的净资产账面价值1.09亿元相比，溢价1421.66%。据披露，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　公告显示，新疆美盛成立于2007年8月万店优配，新疆有色分别于2021年12月及2022年1月通过股权受让的方式取得其100%的股权。近年来，新疆美盛持续亏损，其中2024年和今年一季度的净利润分别约-3594万元和-1416万元。截至今年3月末，新疆美盛的净资产约0.9亿元。

　　西部黄金表示，自新疆有色完成收购至今，新疆美盛未开展生产经营活动，未因生产经营活动形成营业收入。另外，新疆美盛拥有新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目的所有权，该矿已探明矿石总量2567万吨，其中金资源量78.7吨，项目建设成达产后，将实现生产规模为4000吨/天，年产120万吨矿石，金金属约3.3吨。

　　不过，在业内人士看来，14倍的溢价并不便宜。

　　“这种超过14倍的溢价在行业内不常见。”一位不愿具名的矿业资深人士向记者表示，“当前国际金价处于高位，但矿企并购更看重的是全生命周期成本竞争力，包括收购成本、建设开支以及未来生产运营等综合因素。”

　　对比近期国内外矿业并购案例，这一溢价水平也显得异常。据查询，洛阳钼业今年4月对厄瓜多尔金矿的收购溢价约为40%，紫金矿业对加纳金矿的收购溢价约为40%，力拓对阿卡姆锂业的收购溢价为90%。“即便考虑黄金价格上涨因素，14倍的溢价也明显偏离行业正常水平。”上述人士直言。

　　标的资产一年增值近五成

　　记者调查发现，标的资产在近一年时间有近50%的增值。

　　根据北京晟明资产评估有限公司出具的评估报告，新疆美盛于2024年5月同新疆维吾尔自治区自然资源厅签订了关于前述矿产的“采矿权出让合同”，依据采矿权出让收益评估结果和协议出让的探矿权成交价，本合同应缴资源量采矿权出让收益为10.8亿元，出让资源量2567万吨。

　　一年前以10.8亿元获取的核心资产，如今以16.55亿元转让给上市公司，增值是如何实现的？

　　6月13日下午，记者以投资者身份就交易定价、新疆美盛获取相关矿权成本以及新疆有色收购后进行培育资产成本问题，向西部黄金证券部工作人员询问。

　　“最终交易价格是比标的实际投入的成本低一点，但目前不掌握新疆美盛以及新疆有色投入培育等具体信息。”西部黄金证券部工作人员表示，2021年，西部黄金已对标的公司的日常生产经营进行管理。根据卡特巴阿苏金铜矿目前建设进度，该矿山已于2025年5月末进行了联动试车，下半年投产确定性强。

　　针对定价合理性，西部黄金表示，新疆美盛的资产、负债账面数已经审计，各项资产及相关负债分类明晰，企业各单项资产的市场价格信息及资料可以获取，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，因而选取资产基础法结果为最终评估结果，确定交易价格为16.55亿元。

　　两大自有金矿处于停产状态

　　对于此次交易，西部黄金在公告中强调，新源县卡特巴阿苏金铜多金属矿项目具有良好的发展前景，收购该企业符合公司的总体发展战略。细究公司现状，这笔交易或许更多源于公司自身资源储备告急的窘境。

　　西部黄金主营业务为黄金采选及冶炼。2024年，公司全年生产标准金8.94吨，实现营收51.72亿元（标准金占总营收73.88%），其中自产金实现营收为4.15亿元，其余均为外购金。

　　从现有矿山资源上看，西部黄金自有矿山的黄金资源主要集中于哈图金矿、哈密金矿和伊犁公司，其中因重大安全事故等因素影响，哈密金矿和伊犁公司均处于停产中。西部黄金2024年年报披露，伊犁公司的采矿权有效期已于2023年4月10日到期，未见延续。哈图金矿、哈密金矿剩余可开采年限分别为13年、15.7年。

　　一位有色行业分析师告诉记者，矿企往往“资源为王”，西部黄金现有矿山“家底”较弱，急需新资源接续，加上黄金价格持续走高，这可能促使公司愿意接受高溢价收购。

　　同日万店优配，西部黄金发布公告称，拟申请注册发行不超过10亿元的中期票据和不超过10亿元的公司债券，募集资金用途包括但不限于偿还银行借款等有息债务、补充公司流动资金以及项目建设等。

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